El Consejo de Ministros ha aprobado la remisión a las Cortes Generales del Proyecto de Ley por el que se modifica la Ley de Sociedades de Capital, cuyo fin es mejorar el gobierno corporativo de las empresas. La norma fue sometida al trámite de audiencia tras su aprobación por el Gobierno en primera vuelta el pasado diciembre, en ella se abordan aspectos como las remuneraciones de los consejeros, la duración de su mandato, los nombramientos, las situaciones de conflictos de interés y los deberes de lealtad y diligencia de los administradores, entre otros aspectos.
El Proyecto de Ley incorpora propuestas de modificaciones normativas planteadas por la Comisión de Expertos en materia de Gobierno Corporativo. Esta comisión fue creada por un Acuerdo del Consejo de Ministros de 10 de mayo de 2013 con el objetivo de elaborar un estudio sobre las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo e impulsar las iniciativas al respecto.
La Comisión publicó sus conclusiones el pasado 14 de octubre e incorporó como anexo una serie de propuestas normativas concretas de reforma de la vigente Ley de Sociedades de Capital. Las modificaciones de esta norma inciden sobre todo en las sociedades cotizadas, aunque también se introducen novedades de calado en todas las sociedades.
Respecto a los derechos de los accionistas, se reduce del 5 al 3% el capital social necesario para ejercer los derechos de minoría. Sobre la asistencia a la junta general, se reduce el número máximo de acciones que se podrían exigir para poder asistir a la junta desde el uno por mil a mil acciones. Respecto al fraccionamiento y voto divergente, las entidades que actúen por cuenta de diversas personas podrán fraccionar y delegar el voto. Sería el caso de inversores extranjeros que efectúan sus inversiones a través de una cadena de intermediarios financieros que actúan como titulares fiduciarios por cuenta del inversor último. Y sobre el derecho de información, se propone rebajar el plazo máximo en el que los accionistas pueden solicitar información de siete a cinco días antes de la celebración de la junta.
RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS
a) Todas las sociedades
Referencias programáticas: La remuneración de los administradores deberá ser razonable, acorde con la situación económica de la sociedad y con las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas. El sistema de remuneración deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad de la sociedad en el largo plazo.
Consejeros delegados: Se clarifica el régimen de retribuciones por el ejercicio de facultades ejecutivas de los consejeros. En esos casos se deberá firmar un contrato con el consejero que incluirá los distintos conceptos retributivos. Se aprobará por una mayoría cualificada del consejo y la abstención de los interesados.
b) Sociedades cotizadas
Política de remuneraciones: Deberá ser aprobada por la junta (voto vinculante), previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, al menos cada tres años. Esta política contendrá, al menos:
La remuneración total a los consejeros por su condición de tales.
El sistema de remuneración de los consejeros ejecutivos: descripción de los componentes, cuantía global de la retribución fija anual y su variación en el período de referencia, los parámetros de fijación de los restantes componentes y todos los términos y condiciones de sus contratos como primas, indemnizaciones, etcétera.
El consejo decidirá la distribución individual, siempre dentro de la política de remuneraciones.
Cualquier modificación requerirá aprobación de la junta y no podrá realizarse pago alguno mientras no haya sido aprobado por la junta.
Informe anual sobre remuneraciones: Seguirá siendo sometido a voto consultivo de la junta pero, en caso de voto negativo, deberá realizarse una nueva propuesta de política de remuneraciones.
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